ΕΕ: αλλαγές στην Οδηγία CSRD και στη δέουσα επιμέλεια, ένα βήμα πίσω στη βιωσιμότητα

Των

Κωνσταντίνου Καρατσώλη, Δικηγόρος*

Εύας Κολοβέντζου, Δικηγόρος**

Το τέλος του 2025 σηματοδότησε μια κρίσιμη καμπή για το ευρωπαϊκό πλαίσιο βιωσιμότητας, εταιρικής υπευθυνότητας και διαφάνειας. Μετά την πρόσφατη ψηφοφορία στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο [1], η Ευρωπαϊκή Ένωση προχώρησε σε στοχευμένες παρεμβάσεις αναφορικά με τις υποχρεώσεις ESG, με βασικό στόχο τη μείωση της διοικητικής επιβάρυνσης των επιχειρήσεων και την ενίσχυση της αναλογικότητας.

-Το ερώτημα που τίθεται είναι αν, λόγω αυτών των αλλαγών, θίγεται ο πυρήνας των περιβαλλοντικών και κοινωνικών δεσμεύσεων της Ένωσης.

Ιστορική εξέλιξη

Οι παρεμβάσεις αυτές εντάσσονται στο πακέτο απλοποίησης Omnibus I, που ξεκίνησαν με την παρουσίαση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής στις 26 Φεβρουαρίου 2025 και κορυφώθηκαν με την επίτευξη πολιτικής συμφωνίας σε επίπεδο Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου τον Δεκέμβριο του 2025, και επηρεάζουν καίρια τόσο την εφαρμογή της Οδηγίας για την Υποβολή Εκθέσεων Βιωσιμότητας (CSRD) όσο και το πλαίσιο της δέουσας επιμέλειας βιωσιμότητας (CSDDD). Η Οδηγία CSRD θεσπίζει υποχρεώσεις αναφοράς πληροφοριών βιωσιμότητας από τις επιχειρήσεις ενώ η Οδηγία CSDDD καθορίζει το πλαίσιο βάσει του οποίου οι εταιρείες οφείλουν να εντοπίζουν, να προλαμβάνουν και να αντιμετωπίζουν αρνητικές επιπτώσεις στα ανθρώπινα δικαιώματα και το περιβάλλον κατά μήκος της αλυσίδας αξίας τους.

Οι νέες ρυθμίσεις –Περιορισμός πεδίου εφαρμογής και εξορθολογισμός των υποχρεώσεων αναφοράς (CSRD)

Με τις νέες ρυθμίσεις, το πεδίο εφαρμογής της CSRD περιορίζεται σε μεγάλες επιχειρήσεις που απασχολούν τουλάχιστον 1.750 εργαζομένους και εμφανίζουν ετήσιο κύκλο εργασιών άνω των 450 εκατ. ευρώ. Μόνο οι επιχειρήσεις αυτές θα υπάγονται πλέον στις υποχρεώσεις αναφοράς.

Κατωτέρω αποτυπώνονται οι σχετικές αλλαγές, δεδομένου ότι πριν από τις νέες ρυθμίσεις η CSRD είχε σημαντικά ευρύτερο πεδίο εφαρμογής:

Επιπλέον, τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα Αναφοράς Βιωσιμότητας (ESRS)[2] απλοποιούνται, με περιορισμό των ποιοτικών γνωστοποιήσεων και μετατροπή των τομεακών προτύπων σε προαιρετικά. Ιδιαίτερη σημασία έχει η ρητή προστασία των μικρομεσαίων επιχειρήσεων, καθώς απαγορεύεται στις μεγαλύτερες εταιρείες να απαιτούν από τους μικρότερους συνεργάτες τους πληροφορίες πέραν όσων προβλέπονται στα προαιρετικά πρότυπα.

Δέουσα επιμέλεια: από την εξαντλητική τεκμηρίωση στη στοχευμένη συμμόρφωση

Αντίστοιχη είναι η αναπροσαρμογή και στο καθεστώς δέουσας επιμέλειας (CSDDD). Οι σχετικές υποχρεώσεις περιορίζονται πλέον σε πολύ μεγάλες επιχειρήσεις, εντός και εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης, με περισσότερους από 5.000 εργαζομένους και ετήσιο κύκλο εργασιών άνω των 1,5 δισ. ευρώ.

Το νέο μοντέλο εγκαταλείπει τη λογική της εξαντλητικής συλλογής πληροφοριών και υιοθετεί μια προσέγγιση βασισμένη στον κίνδυνο, εστιάζοντας στις πιο κρίσιμεςαρνητικές επιπτώσεις. Στο πλαίσιο αυτό, καταργείται η υποχρέωση κατάρτισης σχεδίων μετάβασης ευθυγραμμισμένων με τη Συμφωνία των Παρισίων, ενώ η αστική ευθύνη μεταφέρεται κυρίως στο επίπεδο των εθνικών έννομων τάξεων.

Χρονοδιάγραμμα εφαρμογής των νέων ρυθμίσεων

Ενόψει των επόμενων βημάτων, το Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ενέκριναν επισήμως το πακέτο «Omnibus I», ολοκληρώνοντας τις τροποποιήσεις τόσο της CSRD όσο και της CSDDD. Οι μεταρρυθμίσεις ακολούθησαν μια προσωρινή πολιτική συμφωνία στις 9 Δεκεμβρίου 2025 και εγκρίθηκαν στη συνέχεια από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο σε επίπεδο ολομέλειας στις 16 Δεκεμβρίου 2025, με το Συμβούλιο να παρέχει επίσης την επίσημη έγκρισή του.[3] Το τελικό κείμενο αναμένεται να δημοσιευθεί πλέον στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης και θα τεθεί σε ισχύ 20 ημέρες μετά τη δημοσίευσή του. Στη συνέχεια, τα κράτη μέλη θα έχουν προθεσμία 12 μηνών για να ενσωματώσουν τις τροποποιήσεις στο εθνικό τους δίκαιο.

Αξίζει να σημειωθεί ότι, η προθεσμία μεταφοράς της «νέας» Οδηγίας για τη δέουσα επιμέλεια στην εθνική έννομη τάξη αναβλήθηκε για τις 26 Ιουλίου 2028, ενώ η ημερομηνία έναρξης εφαρμογής για τις επιχειρήσεις μετατέθηκε για τις 26 Ιουλίου 2029.

Ψηφιακή υποστήριξη και πρακτικές επιπτώσεις για τις επιχειρήσεις

Για την υποστήριξη των αλλαγών, η Ευρωπαϊκή Επιτροπή προωθεί τη δημιουργία ενιαίας ψηφιακής πύλης, μέσω της οποίας θα παρέχεται δωρεάν πρόσβαση σε πρότυπα, κατευθυντήριες οδηγίες και στο σύνολο των απαιτήσεων βιωσιμότητας της Ένωσης, σε συμπλήρωση του European Single Access Point (ESAP)[4], δηλαδή της ενιαίας ευρωπαϊκής ψηφιακής πλατφόρμας που παρέχει κεντρική, ελεύθερη και τυποποιημένη πρόσβαση σε χρηματοοικονομικές και πληροφορίες βιωσιμότητας των επιχειρήσεων σε επίπεδο Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Τελικές παρατηρήσεις

Εν κατακλείδι, απαντώντας στο εισαγωγικό ερώτημα, πράγματι η ΕΕ κάνει ένα βήμα πίσω. Δεν θίγεται όμως, θεωρούμε, ο πυρήνας των περιβαλλοντικών και κοινωνικών δεσμεύσεων της. Στην πράξη, οι επιχειρήσεις καλούνται να επανεκτιμήσουν τη θέση τους στο νέο κανονιστικό τοπίο. Οι μεγάλες εταιρείες, σίγουρα αποκτούν σαφήνεια ως προς το πεδίο εφαρμογής των υποχρεώσεών τους, ενώ οι μικρότερες προστατεύονται από δυσανάλογες απαιτήσεις στην εφοδιαστική αλυσίδα.

Άλλωστε, περισσότερες και πιο πολύπλοκες διαδικαστικές υποχρεώσεις δεν συνεπάγονται κατ’ ανάγκη ισχυρότερη προστασία –τουναντίον, συχνά οδηγούν σε κατ’ επίφαση συμμόρφωση, αυξημένο διοικητικό κόστος, χαμηλή εμπιστοσύνη εξαιτίας της γραφειοκρατίας και αποτρεπτικά αποτελέσματα για επενδύσεις, συμπεριλαμβανομένων ουσιαστικών έργων για βιώσιμες πρακτικές.

Επηρεάζεται ο Ευρωπαϊκός Κλιματικός Νόμος [5] και κατ’ επέκταση ο Εθνικός Κλιματικός Νόμος[6] από τις μεταρρυθμίσεις σε CSRD και δέουσα επιμέλεια;

Σε τυπικό νομικό επίπεδο, ο Ευρωπαϊκός Κλιματικός Νόμος δεν επηρεάζεται από τις μεταρρυθμίσεις στην CSRD και στην CSDDD, καθώς πρόκειται για κανονιστικό πλαίσιο διαφορετικού πεδίου εφαρμογής. Οι Οδηγίες ρυθμίζουν υποχρεώσεις επιχειρήσεων, ενώ ο Κλιματικός Νόμος θεσπίζει δεσμευτικούς στόχους και υποχρεώσεις για τα κράτη μέλη.Βεβαίως, παρότι δεν επηρεάζεται τυπικά ή άμεσα, υπάρχει λειτουργική/έμμεση σύνδεση, διότι οι εταιρικές υποχρεώσεις (CSRD–CSDDD) λειτουργούν ως εργαλεία υλοποίησης των κλιματικών στόχων του Κλιματικού Νόμου σε επίπεδο αγοράς.

Συνεπώς, στο ανωτέρω κρίσιμο ερώτημα, ήτοι, κατά πόσον οι ανωτέρω αλλαγές επηρεάζουν τον Ευρωπαϊκό Κλιματικό Νόμοκαι κατ’ επέκταση τον Εθνικό Κλιματικό Νόμο και τους δεσμευτικούς στόχους της Ένωσης για την κλιματική ουδετερότητα, η  απάντηση είναι αρνητική. Οι τροποποιήσεις στο πλαίσιο της CSRD και της δέουσας επιμέλειας αφορούν το εύρος και τον τρόπο εκπλήρωσης των υποχρεώσεων εταιρικής αναφοράς και συμμόρφωσης και δεν μεταβάλλουν τους δεσμευτικούς κλιματικούς στόχους που απορρέουν από τον Κλιματικό Νόμο, ο οποίος εξακολουθεί να δεσμεύει τα κράτη μέλη και τα θεσμικά όργανα της ΕΕ. Οι εν λόγω αλλαγές επηρεάζουν πρωτίστως το «πώς» και το «ποιοι» υποχρεούνται να τεκμηριώνουν τη συμμόρφωσή τους, χωρίς να θίγουν το «τι» επιδιώκει η ευρωπαϊκή κλιματική πολιτική. Πρόκειται, συνεπώς, για προσαρμογή των εργαλείων εφαρμογής και όχι για υποχώρηση από τους θεμελιώδεις κλιματικούς στόχους της Ένωσης.

__________________________________________________

*Κωνσταντίνος Καρατσώλης, Δικηγόρος – Εταίρος DTK Law Firm, Δίκαιο Περιβάλλοντος και Πολεοδομίας, Υπ. Δρ.

*Εύα Κολοβέντζου, Δικηγόρος DTK Law Firm, LLM Law & Sustainability, Certified Sustainability Practitioner

-Η εταιρεία DTK Law Firm διαθέτει εξειδικευμένη εμπειρία στο Δίκαιο Βιωσιμότητας, ιδίως ως προς τη σύνταξη νομικών εκθέσεων βιωσιμότητας που αφορούν μεγάλα έργα ανάπτυξης και την έρευνα στο νομοθετικό πλαίσιο άλλων κρατών της Ε.Ε.

[1]https://www.europarl.europa.eu/news/en/press-room/20251106IPR31296/sustainability-reporting-and-due-diligence-meps-back-simplification-changes

[2] Βλ. https://www.efrag.org/en/draft-simplified-esrs

[3]Το εγκεκριμένο κείμενο είναι διαθέσιμο διαδικτυακά: https://data.consilium.europa.eu/doc/document/ST-16702-2025-INIT/en/pdf

[4] Βλ. https://eur-lex.europa.eu/EN/legal-content/summary/european-single-access-point.html

[5]Βλ.Κανονισμό (ΕΕ) 2021/1119  https://eur-lex.europa.eu/legal content/EL/ALL/?uri=CELEX:32021R1119

[6] Ν. 4936/2022 (ΦΕΚ 105/Α` 27.5.2022).